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浙江天马轴承股份有限公司2008年度报告摘要

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)控股股东:天马控股集团有限公司,法定代表人:马兴法,成立日期:1999年2月13日,注册资本:7768万元,经营范围:实业投资;普通机械设备的制造和销售;经营本企业产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;其他无需报经审批的一切合法项目。

(2)实际控制人:马兴法先生,中国国籍,1962年11月生,中共党员,大学学历,工程师,中国轴承工业协会常务理事,第四届和第五届全国乡镇企业家,浙江省第十届、十一届人大代表,杭州市劳动模范,杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记,浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理,杭州天马轴承有限公司执行董事,杭州元大机械有限公司执行董事,阿尔法电梯(杭州)有限公司执行董事、成都天马电梯有限公司执行董事,德清天马轴承有限公司执行董事、总经理,成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理,贵州天马虹山轴承有限公司执行董事,北京天马轴承有限公司董事长,齐重数控装备股份有限公司董事,无其他国家或地区居住权。马兴法父子通过天马控股集团有限公司控制公司30.09%的股份。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

(一)公司所处行业的发展趋势

公司主要从事轴承及机床的生产和销售,属精密机械制造行业。

1、国际产业向中国转移

随着国家大力发展装备制造业以及经济全球化的进程进一步加快,国际产业向中国转移,给机械制造工业提供了一个新的发展机遇,而轴承行业和机床行业作为机械制造业的基础也将面临更加广阔的发展前景,高端精密轴承及高端数控机床更是未来的主流产品,特别是关键机械零部件,如风电轴承,在全球大力发展绿色能源-风能的背景下,更是未来几年的热点产品。

2、自主化、替代进口进程加快

突如其来的金融危机,对全球经济造成了较大冲击,经济增长速度趋缓,企业盈利能力下降,国内不少企业面临着巨大的压力,国家适时提出振兴装备制造业规划,调整产业结构,建立使用国产首台(套)装备风险补偿机制,在这样的背景下,鼓励使用国产设备,那些以前使用进口产品的企业或将使用国内产品,使自主化、替代进口产品市场容量加大,加速了替代进口的进程。

3、行业集中度逐渐提高

在市场经济条件下,行业集中度必将会不断提高,但全球性的金融危机的爆发,行业集中度的进程将会进一步加快,那些创新能力不强,后续发展动力不足,缺乏竞争力的企业将被排挤出市场,优势企业将有更多的机会进行收购兼并,做大做强,市场份额也逐渐向少数优势企业集中,行业的生产集中度有逐渐提高的趋势。

上述这些发展趋势,为天马股份未来带来了发展机遇和巨大市场空间。

(二)公司面临的市场格局

1、轴承行业竞争格局

伴随着我国向世界轴承强国的转变,我国轴承行业的集中度将进一步提高。随着行业整合的展开特别是在目前金融危机的背景下,市场份额已开始逐渐向少数优势企业集中,轴承行业的生产集中度有逐渐提高的趋势。市场集中度的提高,有利于行业资源的整合和规模效应的实现,有利于轴承行业整体的发展。此外,在原有众多国有轴承生产企业的基础上,民营企业异军突起,外资企业抢滩进入,我国轴承市场已形成国有、民营、外资企业鼎足而立的市场格局,而民营大企业集团的优势将更加显现。

2、机床行业竞争格局

从目前国内机床行业的内部市场结构来看,行业集中度仍较低,市场较为分散,行业整体竞争力不强,各竞争主体之间差距较大。尤其是普通机床、小型机床竞争更为激烈,公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司主要生产重型机床且数控化率较高,行业进入壁垒、集中度相对较高,竞争相对缓和,公司主导产品的市场占有率远远高于同行业其他企业,但公司依然积极应对,加快新产品和替代进口产品的开发力度,扩大延伸产品品种,提升竞争力。

(三)管理层所关注的公司发展机遇

公司董事会在以往年度报告中已提及利于公司发展的相关文件及政策,除此之外:

1、在当前全球金融危机的形势下,国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,继续扩大内需,大力加强基础设施建设,将有利于我国继续保持较快的经济增长;

2、随着国家4万亿投资计划的推进,大批基础设施建设项目陆续开工,给重大技术设备需求及关键零部件带来了较大增量;

3、国家装备制造业振兴规划和新能源规划的出台,一是加强产业结构调整,抓住机遇促进产业升级;二是加强自主创新支持力度,提高企业创新能力促进产品升级;三是从政策层面支持企业重组兼并,促进企业从“做大做强”到“做强做大”的转变;四是加快首台(套)政策落实,鼓励用户采用自主化国产设备;五是加强关键基础件如风电轴承、铁路轴承、航空轴承、精密机床主轴轴承等的政策支持,促进行业整体技术水平提升。强调了装备制造业和新能源的战略地位,推进了装备自主化和替代进口进程,提升了公司的市场竞争力,给公司提供了巨大的市场空间,有利于公司做强作大;

4、所谓危机,就是危险与机遇并存,全球金融危机带来危险的同时也伴随着机遇,金融危机将促进行业整合步伐的不断迈进,创新能力不强,后续发展动力不足,缺乏竞争力的企业将被排挤出市场,市场份额将重新划分,给行业内优秀企业带来了并购的机会。

(四)公司的发展战略

面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战,公司将继续执行全面协调可持续发展战略,以市场需求为导向,以技术创新和产品开发为手段,积极推进公司的产品创新、管理创新和技术创新;以控股齐重数控装备股份有限公司为契机,推动轴承产品和机床产品的优势互补,协同发展,以替代进口为目标,实现高端轴承产品的规模化生产和专用重型数控机床的自主化生产,为重工业生产的各个领域提供服务;进一步打造公司品牌,扩大市场占有率;增强公司综合实力和核心竞争力,力争在最短的时间内成为国内最强大、产业链最完善、产品品种最全、品质最高、效益最好的精密机械制造企业之一,实现公司的可持续快速发展。

(五)公司2009年及未来几年的经营目标和具体业务计划

1、经营目标

公司未来两到三年的经营目标是进一步提升公司在轴承行业和机床行业的竞争实力,把公司打造成为我国机械制造大行业中的排头兵企业。公司未来的经营重点是尽快增加风力发电机轴承和重大型数控机床的产能,提升产品品质、扩大市场占有率,积极开发生产专业数控机床,服务于航空、铁路、造船、冶金、新能源、重大型轴承生产等高端市场的需求,实现替代进口,同时继续作好通用轴承、铁路轴承,提升产品质量和附加值。

2、公司的具体业务计划主要包括:

(1)技术创新和新产品开发计划

利用当前市场的调整期进一步调整产品结构,大力研发新产品,多做迎合市场需要的高技术含量和高附加值产品,让这些产品成为企业攻克艰难的支柱产品,减少甚至砍掉那些低技术含量、低附加值产品。花大力气开发潜在市场,寻找尚未进入的市场盲区,多做国内首台(套)或替代进口产品,走差异化竞争之路。

公司技术创新和新产品开发主要有以下几类产品:

1)大直径、重载精密轴承;

2)1.5MW、2 .0MW、2 .5MW精密风力发电机轴承;

3)高精度、长寿命、高可靠性精密轴承、铁路轴承、航空轴承及精密主轴轴承;

4)数控铣齿及齿轮加工中心;

5)2.5米磨床。

(2)人才引进与开发计划

加强人力资源管理,提高员工素质,改善人才结构,继续吸收有经验的专业技术人才,建设与公司发展战略相适应的人才梯队。公司将在现有人员的基础上,按需引进各类人才,优化人才结构,重点吸引研发、生产、法律、证券、财会等方面的人才,聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销人才等高级人才。与此同时,公司将大力实施人才培训计划,建立和完善培训体系,使人才的引进与培养和公司的发展计划相适应。

(3)节能降耗,增收节支计划

技术创新和有效管理两手抓,通过技术改造提升装备节能降耗水平,提高工作效率,降低单位成本,同时发挥公司总部及子公司的各自优势,实现协同效应、规模效应,降低成本。

(4)公司治理计划

持续推进公司治理建设,进一步规范和完善企业内部控制,加强企业内部管理和企业文化建设,精简机构,提高效率,降低管理成本,为长远发展奠定一个坚实的基础和一支精干的管理队伍,提高公司经营管理水平和风险防范能力。

(5)职工培训计划。

组织员工学习新知识、掌握新技能、转变新观念,提高全体员工的实际操作技能和综合素养。要求员工队伍从粗放型向精细化转变,从经验型向科学型转变。

(6)市场开发与营销网络建设计划

公司继续以“大力推进品牌建设,提高市场占有率”为目标,通过多种渠道和举措开展市场开发和营销工作。公司将不断开发新产品,提高产品质量和技术含量,在巩固和加强现有产品竞争优势的同时,实现新产品迅速扩大市场占有率。公司通过在国内多个地区组建销售公司的方式建立自己的销售网络,加强企业形象和品牌宣传力度,扩大市场影响力。公司未来的发展还将在立足国内市场的同时,适度开发国外市场。

(7)收购兼并及对外扩充计划

公司将根据发展战略和实际生产需要,利用国家大力鼓励企业收购兼并的有利时机,完善壮大现有产业链的同时,在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行并购、重组,继续走“内涵式增长”和“外延式扩张”相结合之路,做强做大企业。

(六)实现未来发展战略所需资金的计划

由于公司2009年初顺利完成非公开定向增发,资金相对充足,同时公司将继续加强与国有商业银行以及股份制银行的合作,加强应收帐款管理,提高资金回笼速度,提高资金的使用效率,保证公司发展过程中对资金的需求。

(七)可能面临的风险因素

(1)行业需求减少风险

金融危机全球蔓延,对我国经济也造成了巨大冲击,我国经济增长速度趋缓,从目前的情况来看,公司主要产品重型数控机床、风电轴承订单饱满,铁路轴承处于高位平稳阶段,通用轴承下游市场不确定因素较多。为此,公司将进一步调整产品结构,大力研发新产品,多做迎合市场需要的高技术含量和高附加值产品,提升竞争力,降低风险。

(2)原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料是钢材,受各种因素的影响,2008年钢材的价格就经历了疯涨到回落的巨幅波动,公司对其价格也很难准确把握,存在着原材料价格波动风险。为此,公司将通过技术改造创新和内部管理创新,提高材料利用率,控制生产成本,同时加快调整产品结构,提升高附加值、高品质产品所占的比重,提升产品毛利率。

(3)管理风险及人力资源风险

公司规模的不断扩大,对公司管理团队的管理和协调能力的要求也在不断提升,对具有较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。为此,公司将加强管理队伍建设,通过加强对现有管理人员的培训,不断提高其管理水平和协调能力,完善公司治理的经营管理机制,形成更加科学有效的决策机制,不断完善绩效考核机制,形成更加有效的激励约束机制,使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。同时立足长三角得天独厚的地理优势,积极引进高素质复合型人才。

(4)市场竞争的风险

公司的产品主要定位在替代进口的“高、精、尖”上,产品毛利率较高,虽有较高的进入壁垒,但潜在的进入者还是比较多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟,本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时,一些国外的行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场,它们的加入也将会加剧市场的竞争。为此,公司将继续走差异化竞争之路,培育具有自主知识产权、国际竞争力的高附加值产品,形成自己独特的技术优势。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:(人民币)万元

6.3 主营业务分地区情况

单位:(人民币)万元

6.4 采用公允价值计量的项目

适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 不适用

单位:(人民币)万元

变更项目情况

√ 适用 不适用

单位:(人民币)万元

6.6 非募集资金项目情况

适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2008年度实现净利润124,459,650.14,按2008年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,445,965.01元,5%提取任意盈余公积6,222,982.51元后,加年初未分配利润164,491,307.79元,减去已分配2007年红利27,200,000.00 元,截至2008 年12 月31日止,公司可供分配利润为243,082,010.41 元。

公司本年度进行利润分配,以现有总股本297,000,000股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),共计29,700,000元;本年度进行资本公积转增股本,以现有总股本297,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股,合计转增股本297,000,000股。

公司前三年现金分红情况

单位:(人民币)元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

适用 √ 不适用

7.2 出售资产

适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 不适用

单位:(人民币)万元

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额19.28万元。

7.4.2 关联债权债务往来

适用 √ 不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

适用 √ 不适用

7.5 委托理财

适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 不适用

1、避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益,公司控股股东天马控股集团有限公司和实际控制人马兴法先生于2006年3月5日做出避免同业竞争的承诺。报告期内,公司控股股东和实际控制人信守承诺,没有发生与公司同业竞争的行为。

2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场、吴卫东、杨永春和陈康胤承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不得由公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、吴惠仙、陈建冬、马全法还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后一年内,不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

报告期内,上述股东均遵守了所做的承诺。

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的说明

7.8.1 证券投资情况

适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 不适用

2008年度,浙江天马轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定履行了职权,本着对公司和股东负责的精神,列席了报告期内公司召开的所有的股东大会和董事会,对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进行了监督,切实维护了公司和股东的合法权益。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开了六次监事会,具体内容如下:

(2)2008年4月27日,公司第二届监事会第十二次会议在公司四楼会议室召开,会议审议通过了:《浙江天马轴承股份有限公司2008年第一》,本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案。

(5)2008年10月27日,公司第二届监事会第十五次会议在公司四楼会议室召开,会议审议通过了:《浙江天马轴承股份有限公司2008年第三季度报告》,本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案。

二、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见

报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:

1、公司依法运作情况

2008年,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

公司2008年度未发生重大关联交易行为,发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,属于与日常经营相关的持续性往来,符合公司实际生产经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

4、公司非公开发行股票情况

(1)对公司非公开发行股票相关事宜进行了核查,认为:公司非公开发行股票募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高盈利水平,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。

(2)对公司调整非公开发行股票发行价格事宜进行了核查,认为:公司调整非公开发行股票发行价格是基于当前国内A股市场的实际情况作出,符合公司与全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2008年度公司未发生对外担保,未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

(下转C37版)

上述募集资金投资项目变更事项已经公司第二届董事会第十八次会议及公司2007年第三次临时股东大会审议通过,公司于2007年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》,于2007年12月28日,在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告》。