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浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  公司的股东张伟良、王震、王文广,其中:张伟良为张杏娟之弟,持有本公司本次发行前3.93%的股权;王震为丁欣欣之姐丁薇薇之女婿,持有本公司本次发行前1.31%的股权;王文广(本公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司总经理)为丁欣欣之表弟,持有本公司本次发行前1.31%的股权

  第一节重大事项提示

  本公司提请投资者注意以下重大事项:

  一、丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由本公司回购该部分股份。同时,丁欣欣和张杏娟夫妇承诺:自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权,也不由亚厦控股回购其持有的股权。

  担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺:除前述锁定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十,并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

  滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

  二、经公司2009年年度股东大会决议,同意首次公开发行人民币普通股股票(A股)完成前的滚存利润由公司首次股票发行后新老股东按持股比例共同享有。截止2009年12月31日,母公司未分配利润为174,950,969.16元。

  三、报告期内,2007年度公司存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司(含2007年8月收购的亚厦幕墙)资金的情况,2007年度上述关联方对公司的月平均资金占用余额为23,456.21万元,占款的用途主要为房地产开发。相应地,2007年度公司向上述关联方收取了资金使用费1,943.45万元。截止2007年12月31日,亚厦房产及其下属子公司已全部归还了上述非经营性占款,2008年度及2009年度无关联方占用公司资金的情形。

  2009年12月22日,为彻底杜绝未来关联方资金占用的隐患,实际控制人丁欣欣、张杏娟和控股股东亚厦控股出具了《承诺函》,亚厦控股、丁欣欣和张杏娟控股的亚厦房产及其控股子公司除完成截止2009年12月22日的开发项目外,不再从事新的房地产项目的开发;除此之外,亚厦控股、丁欣欣和张杏娟同时承诺不通过除亚厦装饰及其控股子公司之外的其控股的其它企业从事房地产项目的开发。

  四、发行人特别提醒投资者注意招股意向书全文“第三章风险因素”中的下列风险:

  1、应收账款回收的风险

  公司2009年末、2008年末及2007年末应收账款余额分别为97,494.64万元、68,575.98万元和70,085.41万元,其净额分别占同期末资产总额的55.38%、56.04%和60.28%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的,随着公司业务规模的扩大,应收账款余额可能仍将保持在较高水平,同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款计提比例不足,将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。

  2、毛利率下降的风险

  公司2009年度、2008年度、2007年度毛利率及其构成如下:

  报告期内,为了开拓新的市场,使公司营业收入保持较快速度增长,公司适当降低了对所承接项目毛利率的标准,从而使公司主营业务毛利率有所下降。2009年度公司主营业务综合毛利率较2008年度略为下降,2008年度综合毛利率较2007年度下降了1.38个百分点,如毛利率延续上述下降趋势,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  3、宏观经济周期及产业政策变化的风险

  本公司所处的行业为建筑装饰业,建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关,经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。近年来受中国经济持续增长的影响,公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动,可能影响对建筑装饰的需求,进而影响本公司的经营业绩。

  第二节本次发行基本情况

  担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺:除前述锁定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数比例不得超过百分之五十,并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

  滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  二、发行人基本资料

  (一)发行人的设立方式

  经2007年6月21日亚厦装饰集团2007年第三次临时股东会决议和2007年7月22日公司创立大会决议批准,由亚厦装饰集团原有股东作为发起人,以经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计的亚厦装饰集团截止2007年6月30日的净资产13,892.94万元为基数,折合13,800万股,每股面值1元,亚厦装饰集团整体变更为浙江亚厦装饰股份有限公司。2007年7月25日,公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记,并领取了注册号为330000000002564的企业法人营业执照,注册资本13,800万元。2007年12月28日,滨江投资等四家战略投资者以现金增资,本次增资后,公司注册资本为15,800万元。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  本公司设立时,以经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计确认的截止2007年6月30日的亚厦装饰集团账面净资产值138,929,409.61元作为折股基础,按照1:1的比例折合为138,000,000股,分别由亚厦装饰集团股东亚厦控股和丁欣欣、张杏娟、张伟良等10名自然人按其在亚厦装饰集团中的权益比例持有,余下未折股部分的净资产929,409.61元计入资本公积。

  本公司设立时拥有的主要资产为由亚厦装饰集团整体变更承继的土地使用权、厂房、生产设备、存货及货币资金等。

  本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。

  三、发行人股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司总股本为15,800万股,本次拟发行人民币普通股股票为5,300万股。

  丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由本公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺:除前述锁定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十,并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

  滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

  (二)持股数量和比例

  1、发起人持股情况:

  2、截止招股意向书签署日的股东持股情况:

  3、前十名股东持股情况:

  4、前十名自然人股东持股情况

  (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  丁欣欣和张杏娟为夫妻关系,系公司的实际控制人。本次发行前,丁欣欣直接持有本公司1,587万股,占本次发行前总股本的10.04%,并通过亚厦控股间接持有公司发行前总股本的36.03%;张杏娟直接持有本公司2,760万股,占本次发行前总股本的17.47%,并通过亚厦控股间接持有公司发行前总股本的12.01%;丁欣欣和张杏娟夫妇合计直接或间接持有本公司75.55%股权。

  其他股东与实际控制人之间存在的亲属关系:

  其他股东在实际控制人处主要任职情况:

  注:严建耀、谭承平、金曙光亦在亚厦房产部分子公司担任董事、监事之职务,因上述职务均在亚厦房产子公司内,因此只披露上述三人在亚厦房产的主要职务。

  除上述关系外,公司股东之间无其他关联关系。

  四、发行人业务情况

  (一)公司主营业务及主要产品

  本公司主要业务为公共建筑装饰装修工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、住宅精装修工程及工厂化生产配套产品生产。

  (二)产品销售方式与渠道

  本公司主要从事建筑装饰装修工程和建筑幕墙工程的设计和施工,承接一般通过招投标。公司通过办事处、分公司等营销网络收集重大项目动态和项目信息,由公司内部组织评审并参与工程竞标。工程中标后,公司组织项目团队进行设计或施工。

  (三)产品所需主要原材料

  公司承接工程所需的原材料主要为木材、石材等建筑材料;公司使用的主要能源为电力,报告期内供应充足,价格稳定。

  (四)行业竞争情况

  建筑装饰行业成长性良好,准入门槛较低,是典型的以民营小企业为主的行业。根据装饰协会的统计数据,2008年行业前100强企业完成的产值总量占全行业产值的6%,占公共建筑装饰产值的13%,但是随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高,行业已经进入整合时期。截止2008年底,全国装饰企业约15万家,比2007年下降约12%,其中,从事公共建筑装饰装修企业约4万家,比2007年减少约3,000家,约下降7%。大型建筑装饰企业凭借在技术、品牌、规模等方面的优势,往往能够获取高于同行业平均水平的利润率。

  根据中国建筑装饰行业“十一五”规划目标:通过企业技术研发和引进,形成一批工厂化生产、标准化施工,具有核心竞争力的现代建筑装饰企业;通过政府、行业协会扶持,形成一批具有国际竞争能力,能够在国际市场占有一定比重的建筑装饰企业。到“十一五”末期,行业内要产生一批年装饰产值超过30亿元的龙头企业,并形成年产值超过50亿元的特大型企业。

  本公司作为中国建筑装饰行业的龙头企业之一,将通过自身的发展壮大,率先实现行业“十一五”规划提出的企业发展目标。

  (五)本公司在行业中的竞争地位

  1、中国建筑装饰行业的龙头企业

  本公司主营建筑装饰工程的施工和设计、建筑幕墙工程的施工和设计,同时具有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《建筑装饰工程专项设计甲级》、《建筑幕墙工程专项设计甲级》资质证书,在建筑装饰企业及建筑幕墙企业中均具备最高资质等级,是中国建筑装饰行业的龙头企业,现位居中国建筑装饰行业百强企业第二名。

  本公司是中国建筑装饰协会副会长单位,中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员单位、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问单位、浙江省建筑装饰行业协会副会长单位、浙江省建筑装饰行业协会工程委员会副会长单位,所属子公司亚厦幕墙是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员单位、浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长单位、浙江省建设金属制品协会副理事长单位,多次参与行业规划和相关标准的制订工作。

  2、中国大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场的领跑者

  经过近二十年的发展,本公司已在政府类行政机构、机场、博物馆、银行类金融机构等大型公共建筑,以及高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场具备领先优势。公司先后承接了包括北京人民大会堂浙江厅、北京首都国际机场国家元首专机楼、青岛国际奥帆中心、上海世博中心、上海浦东国际机场、中国三峡博物馆、中国财政博物馆、中国海洋石油总公司办公大楼等在内的一大批国内知名的大型公共建筑精品装修工程,包括FourSeasons(四季)、Banyan(悦榕)、Marriott(万豪)、InterContinental(洲际)、Hyatt(凯悦)、Hilton(希尔顿)、Starwood(喜达屋)、Accor(雅高)、Shangri-La()Wyndham(温德姆)等世界前10大顶级品牌酒店在内的高端星级酒店装修工程,以及包括北京御园、杭州留庄、阳光海岸、金色海岸、鹿城广场在内的高档住宅精装修工程。

  3、“工厂化生产”及绿色环保装饰装修的领先者

  本公司自1994年起即开始实施工厂化生产,是国内建筑装饰行业最早推行工厂化生产的企业之一,公司引进德国、意大利等进口专业生产流水线,建立了具备专业设计、研发能力的木制品、幕墙、铝合金门窗等标准化生产加工基地,率先在同行业推广“生产工厂化、加工配套化、装配现场化”的技术革新。

  本公司坚持以节能环保装修为方向,始终走在行业绿色装修的前列。本公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅—杭州朗诗国际街区精装修工程,荣获绿色亚洲人居大奖—建筑科技应用奖。2007年9月25日,中国环境标志—绿色建筑装饰装修工程验证正式启动时,本公司成为全国首批参与验证示范项目的十家企业之一。

  4、近三年主要荣誉情况

  2007-2009年,本公司获国家级工程奖(鲁班奖、国家优质工程奖、全国建筑工程装饰奖和全国建筑装饰科技创新奖)数量总计达到53项,在全国建筑装饰企业中名列第二。2006-2008年在代表行业技术创新实力的建筑装饰科技创新奖评选中共获得31项,连续三年名列第一。此外,公司还获得省市各类优质工程奖300余项。

  五、发行人的资产权属情况

  本公司系由亚厦装饰集团整体变更设立的股份有限公司,继承了原有限公司所有的资产。

  (一)房屋产权

  本公司及子公司现拥有以自建和购买方式取得所有权的二十一处房产,主要位于浙江省杭州市和上虞市,建筑面积共计14,873.77平方米,均为本公司及子公司自用的生产、办公、住宅及其他用房,并已全部取得《房屋所有权证》。截止2009年12月31日,本公司房屋建筑物账面价值为38,267,564.80元。

  (二)土地使用权

  本公司及子公司现拥有十七处土地使用权,并均已取得《国有土地使用权证》,取得的方式均为出让。截止2009年12月31日,土地使用权的账面价值为30,694,162.14元。

  (三)商标

  公司拥有的“亚厦”商标被认定为“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”,具体如下:

  (四)特许权利证书

  3

  (五)安全生产及产品生产证书

  (六)对外贸易经营证书

  2008年1月14日,亚厦幕墙取得《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为00449805,进出口企业代码为3300758056286。

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  本公司与控股股东亚厦控股及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。2008年2月16日及2008年8月28日,本公司实际控制人、控股股东亚厦控股以及关联公司亚厦房产分别向本公司出具了《不占用公司资源承诺函》。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)提供劳务:公司与关联方发生的劳务主要是本公司为关联方亚厦房产及其子公司开发的房地产项目的售楼处、样板房、会馆会所等提供装饰劳务等,提供劳务的价格参照市场价格确定。2009年度、2008年度、2007年度关联交易金额占公司同期营业收入的比重分别为2.45%、5.83%、2.85%,所占比例较低。

  2008年2月,本公司2007年度股东大会通过了《公司2008年度日常关联交易额度的议案》,根据该议案,公司2008年度日常关联交易额度为9,700万元,关联方交易价格参照市场价格,由关联方协商确定。

  2009年2月,本公司2008年度股东大会通过了《公司2009年度日常关联交易额度的议案》,根据该议案,公司2009年度日常关联交易额度为6,000万元,关联方交易价格参照市场价格,由关联方协商确定。

  2010年2月,本公司2009年度股东大会通过了《公司2010年度日常关联交易额度的议案》,根据该议案,公司2010年度日常关联交易额度为10,000万元,关联方交易价格参照市场价格,由关联方协商确定。

  (2)租赁:2007年1月1日至2007年6月30日,本公司均无偿使用实际控制人拥有的瑞丰国际商务大厦的部分办公场所。2007年7月1日,丁欣欣与亚厦装饰集团签订了《房屋租赁合同》,双方约定,丁欣欣将其拥有的上述物业出租给本公司,租期自2007年7月1日至2007年9月30日止,租金参考市场同类写字楼的租金价格确定,租金总额为461,768.58元。由于公司业务的迅猛发展,原有办公场所已远不能满足发展的需要,2007年10月,公司在杭州的办公场所从瑞丰国际大厦搬迁至江干区凤起东路338号凤起时代大厦。

  2、偶发性关联交易

  (1)关联方之间的非经营性资金往来

  报告期内,2007年度公司存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司资金的情况,同时公司也存在由于银行借款和应付票据到期临时使用关联方资金的情况,具体如下:

  ①关联方占用公司资金的情况:

  关联方占用公司资金的主要原因为亚厦房产及其下属子公司因开发房地产项目需要较多的前期投入及临时性资金周转借款,2007年度资金占用的具体情况如下:

  单位:元

  上述关联方资金占用额均已于2007年12月31日前偿还完毕。

  ②公司使用关联方资金的情况:

  2007年度公司使用关联方资金的情况:

  单位:元

  ③报告期内各年度收取资金使用费情况

  报告期内关联方资金拆借对公司经营成果的影响主要体现在对2007年度非经常性损益的影响,具体如下:

  单位:万元

  2007年7月25日,亚厦装饰股份成立后,亚厦房产及其下属子公司未对股份公司发生新的资金占用。

  2007年8月25日,公司与亚厦房产签署《终止资金使用协议》,终止公司与亚厦房产所签署的《资金使用协议》,亚厦房产于2007年12月31日前向本公司归还了全部借款,并结清所有资金使用费,公司彻底解决上述关联方资金占用问题。截止本招股意向书签署日,公司实际控制人及其所控制的企业均不存在占用本公司及子公司资金的情况。

  ④独立董事关于公司关联方资金往来的独立意见

  独立董事认为:“2008年1月1日起至2009年12月31日,公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金情况。”

  (2)关联自然人欠款:

  2007年1-6月公司存在应收关联自然人王文广和丁海富款项的情况,该应收款项为